Limited (Ltd.)

Seit einigen Jahren gibt es die Möglichkeit, in Deutschland auch in der Rechtsform der britischen Limited unternehmerisch tätig zu sein, ohne in Großbritannien selbst Geschäftstätigkeit zu entfalten. Vor allem im Internet sind seitdem zahlreiche Anbieter zu finden, die die Gründung einer Limited gegen Entgelt vermitteln und übernehmen. Die Preise reichen von ca. 260 bis zu 1500 Euro. Von diesen Anbietern wird die britische Limited als günstigere Alternative zur deutschen GmbH bezeichnet. Oft wird dabei aber übersehen, dass die Gründung einer Limited auch Pflichten mit sich bringt und Folgekosten entstehen. Hinzu kommt, dass in Deutschland mit der neu geschaffenen „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ nunmehr ebenfalls die Möglichkeit besteht, eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft ohne bestimmtes Stammkapital zu gründen. Nähere Informationen hierzu finden Sie über nebenstehenden Link „Unternehmergesellschaft“.

Was verbirgt sich hinter einer Limited?

Mit Limited oder Ltd. ist die sogenannte Private Company Limited by Shares gemeint, die der GmbH ähnlich und wie diese eine Kapitalgesellschaft ist. Die Gründungsdauer beträgt fünf Tage ab dem Eingang der vollständigen Unterlagen bei der zuständigen Behörde, dem Companies House in Cardiff. Der Gang zum Notar ist für den Gründungsakt nicht erforderlich. Der Name der Gesellschaft kann weitgehend frei gewählt werden, er muss aber mit dem Wort Limited abschließen. Ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindest- oder Höchstkapital gibt es nicht. Hinsichtlich des Kapitals der Limited wird zwischen dem Nominalkapital und dem einbezahlten Kapital unterschieden. Das einbezahlte Kapital bezieht sich auf die Anteile (shares) am Nominalkapital, die tatsächlich an die Gesellschafter ausgegeben wurden, und die dafür erbrachte Einlage. Die Einlage kann nicht nur durch Barzahlung, sondern auch durch Dienstleistungen und Warenlieferungen erbracht werden. Die Höhe des gesamten Kapitals ist durch Satzung frei bestimmbar. Die Haftung der Gesellschafter ist jedoch auf die Höhe der jeweils übernommenen Anteile und damit auf die erbrachte Einlage beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

Entwicklung der Rechtsprechung

Die Möglichkeit der Gründung einer Gesellschaft im Ausland, die im Inland ihre Geschäftstätigkeit ausübt und dort auch rechtsfähig ist, ist vor allem durch die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) in Luxemburg eröffnet worden. Auslandsgesellschaften, die in ihrem Gründungsstaat keinerlei Geschäftstätigkeit entfaltet haben, wurden vor dieser Rechtsprechung in Deutschland nicht anerkannt und konnten im Inland auch keine Zweigniederlassungen gründen. Die EuGH-Entscheidungen in Sachen "Centros" (Urteil vom 09.02.1999, Rs. C-212/97) und "Überseering" (Urteil vom 05.11.2002, Rs. C-208/00) haben ergeben, dass die im EG-Vertrag garantierte Niederlassungsfreiheit die Mitgliedstaaten der Europäischen Union verpflichtet, die Rechts- und Parteifähigkeit von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten anzuerkennen. Dem hat sich auch der Bundesgerichtshof gebeugt. Erst vor kurzem hat der EuGH in der Rechtssache "Inspire Art" (Urteil vom 30.09.2003, Rs. C-167/01) klargestellt, dass es keinen Missbrauch darstellt, wenn ein Unternehmen zur Umgehung der nationalen Gründungsvorschriften ein ausländisches Unternehmen gründet und eine Zweigniederlassung im Inland die ausschließlichen Geschäfte führt. Darin kommt zum Ausdruck, dass der Europäische Gerichtshof der grenzüberschreitenden Mobilität von Gesellschaften innerhalb der Europäischen Union eine hohe Bedeutung beimisst.

Worauf Geschäftspartner achten sollten

Der Geschäftspartner oder Gläubiger einer ausländischen Gesellschaft wie der Limited sollte sich genau über deren Kreditwürdigkeit informieren. Das Nominalkapital hat dafür keine Aussagekraft, das die Haftung der Gesellschafter auf die Höhe der übernommenen Anteile beschränkt ist. In Bezug auf Haftungsfragen ist zu beachten, dass die meisten Limiteds gar kein nennenswertes Kapital ausgegeben haben und somit im Insolvenzfall mit hohen Forderungsausfällen zu rechnen ist. Vor Geschäftsaufnahme mit einer Limited bzw. einer in Deutschland im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung einer Limited sollte überdies darauf geachtet werden, ob die Limited im britischen Gesellschaftsregister noch eingetragen oder nicht schon gelöscht ist. Denn bei den in Großbritannien eingetragenen Kapitalgesellschaften herrscht eine große Fluktuation, zum Beispiel wegen Insolvenzen oder Vergleichsverfahren. Die Zweigniederlassung einer Limited wird im Gegensatz zu einer Zweigniederlassung einer deutschen Firma nicht automatisch aus dem Handelsregister gelöscht, wenn die Hauptniederlassung erlischt.

Worauf Gründer einer Limited achten sollten

Die Geschäfte der Limited werden durch mindestens einen Director (Vorstand/Geschäftsführer) geleitet. Seit April 2008 ist die Gründung einer sogenannten Single Member Company möglich, die nur einen Director benötigt, der zudem identisch mit dem einzigen Gesellschafter sein kann. Die bisher vorgeschriebene zusätzliche Bestellung eines Company Secretary (Schriftführer der Gesellschaft) ist weggefallen. Bei der Bestellung mehrerer Direktoren spricht man von einem Board of Directors. Einen Director treffen gewisse Treuepflichten, bei deren Missachtung gerichtliche Maßnahmen beispielsweise in Form von Berufsverboten drohen. Auch bei der Limited haftet der Director unter bestimmten Umständen persönlich. Dies ist insbesondere der Fall, wenn der Director gegen gesetzliche Vorschriften verstößt oder wenn die Limited im britischen Gesellschaftsregister gelöscht wurde.

Der Gesellschaftsvertrag ist in englischer Sprache mit den anderen Dokumenten beider Registeranmeldung einzureichen. Die Eintragung im Company House ist auch online möglich. Die Limited hat danach in jedem Jahr einen Annual Return (Jahresmeldung) sowie einen Account (vergleichbar mit dem Jahresabschluss) einzureichen. Verstöße gegen die Vorschriften zur Einreichung dieser Berichte werden durch Sanktionen des Gesellschaftsregisters geahndet, welche von Geldstrafen bis hin zu Berufsverboten für die Direktoren reichen. Wenn beispielsweise Jahresabschlüsse nicht fristgerecht eingereicht werden und auf Mahnungen des Gesellschaftsregisters nicht reagiert wird, kann die Limited sogar zwangsweise aus dem Register gelöscht werden. Dies ist insbesondere in haftungsrechtlicher Hinsicht bedeutsam, weil dann die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter ebenfalls nicht mehr existiert und u. U. der Director persönlich haftbar gemacht werden kann.

Darüber hinaus benötigt die Limited ein sogenanntes Registered Office, das dem Gesellschaftsregister zu melden ist und in dem Listen der Gesellschafter, Protokollbücher und weitere Dokumente zu lagern sind. Das Registered Office muss in Großbritannien situiert sein, um den dortigen Behörden die ständige Möglichkeit der Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen zu gewährleisten. Amtliche Post wird an das Registred Office gesandt. Zusätzlich hat eine Limited grundsätzlich einen Auditor (Wirtschaftsprüfer) zu bestellen. Befreit von dieser Pflicht sind lediglich bestimmte kleinere Gesellschaften sowie Gesellschaften, die seit Gründung oder seit Ende des letzten Geschäftsjahres keine wesentlichen Erträge erwirtschaftet haben.

Insgesamt bringt also die Gründung einer Limited einige Pflichten mit sich. Außerdem sind neben den laufenden Kosten für Übersetzungen, Rechnungsabschlüsse nach britischen Standards das Registred Office noch zusätzliche Kosten einzukalkulieren, die erst während der Geschäftstätigkeit einer Limited entstehen können und oft unterschätzt werden. Die Konsequenzen des anzuwendenden britischen Gesellschaftsrechts, zum Beispiel wie die Gesellschaft zu vertreten ist und der Umgang mit Pflichtverletzungen der Directors oder Wettbewerbsverbote werden den Betroffenen im Regelfall erst nach einer kostenintensiven Beratung bewusst werden. Daher wird der Geschäftsführer ggf. nicht umhin kommen, sich sowohl eines britischen als auch eines deutschen Rechtsbeistandes zu bedienen.

Fazit

Wer den Schritt der Gründung einer Limited wagen möchte, sollte sich jedenfalls genau informieren und umfassend beraten lassen. Hierfür stehen neben den Industrie- und Handelskammern in Deutschland auch die Deutschen Auslandshandelskammern zur Verfügung, im Hinblick auf die Limited insbesondere die Deutsch-Britische Industrie- und Handelskammer in London.

Für Geschäftspartner, Verbraucher oder Gläubiger sind Firmenauskünfte über britische Geschäftspartner ebenfalls bei der Deutsch-Britischen Industrie- und Handelskammer erhältlich. Zwischenzeitlich gibt es zudem die Möglichkeit, Informationen über britische Limiteds auch direkt beim dortigen Gesellschaftsregister (Companies House) unter der Internetadresse www.companieshouse.gov.uk auf Englisch abzurufen. Dessen Mitarbeiter beantworten auch allgemeine Fragen auf Deutsch.