Meldepflicht für das Transparenzregister


Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register, das Auskunft über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen geben soll. Ganz konkret soll die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen verhindert werden. Die Eintragung im Transparenzregister ist mit Mitwirkungspflichten von Unternehmen verbunden!

Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz wurde von Bundesrat und Bundestag beschlossen und ist im Wesentlichen am 1. August 2021 in Kraft getreten. Mit dem Gesetz wird das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle Gesellschaften sind danach verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Das Register enthält damit umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format.
 
Die Umwandlung in ein Vollregister bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG aF nicht mehr gilt. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z, B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.

Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen  (§ 59 Abs. 8 GwG nF) im Transparenzregister eintragen:

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Im Transparenzregister sollen die wirtschaftlich Berechtigten von im Geldwäschegesetz (GwG) näher bezeichneten Gesellschaften und Vereinigungen erfasst werden. Hierzu gehören unter anderem juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (vgl. § 20 Abs. 1 GwG) sowie z.B. nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist, und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen (vgl. § 21 Abs. 1 und 2 GwG). Ausnahmen von der Eintragungspflicht können nach § 20 Abs. 2 GwG bestehen, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den im GwG genannten Dokumenten im Handelsregister oder anderen genannten öffentlichen Registern elektronisch abrufen lassen (sogenannte Mitteilungsfiktion) sowie bei börsennotierten Gesellschaften, die dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen.

Insbesondere gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts (z. B. UG (haftungsbeschränkt), GmbH, AG, e. G., KGaA) und rechtsfähige Personengesellschaften (OHG, KG und Partnerschaften) stehen im Fokus.

GmbHs, die über ältere, noch nicht elektronisch abrufbare Gesellschafterlisten im Handelsregister verfügen, sollten aktiv werden. Diese sind zwar nicht zur Aktualisierung ihrer Gesellschafterliste im Handelsregister verpflichtet, müssen aber mangels elektronischer Abrufbarkeit im Transparenzregister den wirtschaftlich Berechtigten offenlegen. Das dürfte alle GmbHs betreffen, deren Eintragung vor 2007 lag und die seit 2007 ihre Gesellschafterliste nicht geändert haben.

Soweit eine Gesellschafterliste (mit wirtschaftlich Berechtigten) erst nach dem 01. Oktober 2017 elektronisch aus dem Handelsregister abrufbar ist, muss zusätzlich ein Eintrag der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister erfolgen, wenn die Gesellschafterliste nicht den gesamten Zeitraum seit Beginn der Meldepflicht (1. Oktober 2017) bzw. einem späteren Gründungsdatum der Gesellschaft erfasst.

Detaillierte Informationen gibt es von dem Bundesverwaltungsamt in dem Dokument "Transparenzregister – Fragen und Antworten" insbesondere zu den Rechtsformen

  • GmbH (S. 7, Nr. 8f.) und
  • KG bzw. GmbH und Co. KG (S. 11, Nr. 18f.).

Die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen sind auf aktuellem Stand zu halten. Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Börsennotierte Gesellschaften sind von gesonderten Mitteilungen an das Transparenzregisters ausgenommen, sofern sich die kontrollierende Stellung bereits aus entsprechenden Stimmrechtsmitteilungen ergibt.
 


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Die wichtigsten Fragen und Antworten

Wer muss Eintragungen im Transparenzregister vornehmen?
Gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähige Personen-gesellschaften (vgl. § 20 Abs. 1 GwG) sowie Trustees und Treuhänder (vgl. § 21 Abs. 1 und 2 GwG) sind zu unverzüglichen Mitteilungen ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transpa-renzregister verpfllchtet, sofern sich die wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus anderen öffentlichen Quellen (z. B. dem Handelsregister) ergeben. Börsennotierte Gesellschaften sind von gesonderten Mitteilungen an das Transparenzregisters ausgenommen, sofern sich die kontrollierende Stellung bereits aus entsprechenden Stimmrechtsmitteilungen ergibt.

Welche Angaben sind mitteilungspflichtig?
Mitteilungspflichtig sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten: Der Vor- und Familienname, das Geburtsdatum, der Wohnort, der Typ des wirtschaftlich Berechtigten (fiktiv oder tatsächlich) sowie Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG), in bestimmten Fällen die Staatsangehörigkeit (vgl. § 21 Abs. 1 GwG). Sowohl Änderungen der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten als auch Hinweise darauf, dass der wirtschaftlich Berechtigte sich zwischenzeitlich (wieder) aus anderen Registern ergibt, sind mitteilungspflichtig.

Ist der Eintrag gebührenpflichtig?
Die Mitteilung zum Transparenzregister ist als solche nicht gebührenpflichtig. Es wird jedoch von Unternehmen für die Führung des Transparenzregisters eine Jahresgebühr von 4,80 Euro erhoben. Gebührenpflichtig sind gem. § 24 Abs. 1 GwG juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften und jede Rechtsgestaltung nach § 21 GwG – unabhängig davon, ob die Meldepflicht aufgrund der Fiktion nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt gilt.
Für Auskünfte zu Gebühren gibt es folgende Servicenummer: 0800-1 23 43 40, Mo–Fr von 8:00 bis 18:30 Uhr, kostenlos aus dem deutschen Festnetz.

Wer darf im Transparenzregister Einsicht nehmen?
Der Zugang zur Suche im Transparenzregister erfolgt gestaffelt nach der Funktion der Einsichtnehmenden. Demnach haben bestimmte Behörden im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand des Transparenzregisters. Verpflichteten ist der Zugang dagegen nur fallbezogen und im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten gestattet. Darüber hinaus wird die Einsicht allen Mitgliedern der Öffentlichkeit gewährt.

Das Transparenzregister bietet u. a. zur Registrierung eine kostenlose Servicenummer (0800-1 23 43 37), Mo–Fr von 8:00 bis 18:30 Uhr.

Weitere Informationen: